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從案例中探討股權繼承的法律適用

來源:離婚律師網   作者:未知  時間:2016-01-30   點擊數:3

  案情追溯
 
  A 父親去世 繼承股權遭拒
 
  某有限公司于2003年7月9日制定的公司章程載明:公司由陶甲等44名股東共同出資設立,由陶甲擔任法定代表人。股東之間可以相互轉讓出資,股東的出資額可以依法繼承。
 
  2005年1月17日,陶甲因病去世,其第一順序繼承人之間達成協議,由陶甲之子陶某一人繼承陶甲所持有的公司43.36%的股份。
 
  2005年6月,某有限公司召開股東大會,作出“不同意陶某成為公司股東”的決議。同年8月29日,公司召開股東大會,形成公司章程修改(草案)的決議。該章程明確:股東死亡后,繼承人可以依法獲得其股份財產權益,但不當然獲得股東身份權。
 
  陶某對此不滿并訴至法院,要求某有限公司將其記載于股東名冊,并辦理股東變更登記手續。
 
  一審法院審理后認為:繼承人對股權的繼承,應是全面概括的繼承,即通過繼承取得的股權是既包括財產性權利、也包括非財產性權利在內的完全股權。遂依照《公司法》第三十三條、第七十六條、《公司登記管理條例》第三十五條的規定,判決被告某有限公司應將股東名冊上記載于陶甲名下的43.36%股份變更記載于原告陶某名下,被告同時應向公司登記機關辦理上述股東變更登記事項。某有限公司不服,以一審法院適用法律錯誤為由上訴至市第二中級人民法院。
 
  B 公司章程 法院確認無效
 
  “根據當時新實施的 《公司法》第七十六條規定,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外’。這表明,自然人股東死亡后,原則上其合法繼承人是可以繼承完整股權的,除非通過公司章程排除股東資格繼承的可能。”承辦法官袁秀挺表示,關鍵是某有限公司是否曾對這一問題形成過決議。
 
  雖然2005年8月29日,該公司召開股東大會形成 “章程修改 (草案)”,

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