案情簡介

　　張某與寧某曾系夫妻關(guān)系。2012年12月15日，張某與寧某簽訂《自愿離婚協(xié)議書》，約定A公司和B公司的所有股權(quán)和所有權(quán)歸寧某及兒女所有。2012年12月27日，張某與寧某在銀川市興慶區(qū)民政局辦理了離婚手續(xù)，在留檔的表格式《自愿離婚協(xié)議書》財產(chǎn)分割一欄中女方的財產(chǎn)為B公司、A公司。 2012年11月26日，B公司做出股東會決議，同意張某將90%股份900萬元轉(zhuǎn)讓給寧某。A公司以貨幣形式出資100萬元，持股比例10%。張某和寧某分別簽名，并加蓋了B公司和A公司的印章。2013年1月7日，張某與寧某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定寧某按900萬價格購買上述股權(quán)，在本協(xié)議訂立七日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付給張某。2013年1月10日，工商登記顯示B公司法定代表人變更為寧某，出資成員變更為A公司100萬元，寧某900萬元。寧某未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向張某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金900萬元。張某判決解除其與寧某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并賠償因此給其造成的損失400萬元。

　　判決結(jié)果

　　一審法院判決駁回張某的訴訟請求。張某不服，提出上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

　　法律分析

　　張某根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)約定提出上述訴訟請求的事實依據(jù)是，寧某未能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后7日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付900萬元，故寧某是否負(fù)有按約定支付900萬元的義務(wù)成為本案關(guān)鍵所在。張某與寧某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)由該公司的股東會議通過，形成的股東決議上有公司的簽名和蓋章，應(yīng)視為張某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為征得了公司股東的同意。張某與寧某于2013年1月7日自愿簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，寧某在協(xié)議訂立7日內(nèi)以現(xiàn)金方式向張某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金900萬元。張某在寧某未按期履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓金給付義務(wù)的情形下，于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的第三日便履行了股權(quán)變更義務(wù)，股東變更已經(jīng)產(chǎn)生了對外公示效力，故張某要求解除其與寧某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求不能成立。

　　本案雙方當(dāng)事人并非普通市場主體基于交易行為而簽訂了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是張某與寧某曾為合法夫妻關(guān)系，二人在以協(xié)議方式辦理離婚手續(xù)時，張某書面承諾將其持有的B公司的90%股權(quán)分割予寧某，為履行離婚協(xié)議內(nèi)容才是雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實目的。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第八條關(guān)于“離婚協(xié)議中關(guān)于財產(chǎn)分割的條款或者當(dāng)事人因離婚就財產(chǎn)分割達(dá)成的協(xié)議，對男女雙方具有法律約束力”之規(guī)定，以及從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂至提起本案訴訟為止，張某均無證據(jù)證明存在曾向?qū)幠程岢隽烁犊钫埱笠约氨痪芙^的事實可知，雙方雖在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了寧某的付款義務(wù)，但此約定并非締約雙方真實意思表示。因張某與寧某以簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式實現(xiàn)離婚協(xié)議約定內(nèi)容并不為目前法律法規(guī)所禁止，故寧某取得離婚協(xié)議中約定股權(quán)，依法并不負(fù)有向張某支付對價的義務(wù)。張某要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并賠償損失的訴訟請求因缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持。

　　參考法條：

　　《合同法》第九十四條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

　　（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

　　（二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

　　（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

　　（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

　　（五）法律規(guī)定的其他情形。

　　最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第八條 離婚協(xié)議中關(guān)于財產(chǎn)分割的條款或者當(dāng)事人因離婚就財產(chǎn)分割達(dá)成的協(xié)議，對男女雙方具有法律約束力。